蹊跷交易频现，“蒙面”股东联手高管唱双簧，北京文化真的“无实控人”吗？

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“跳票”多年的《封神三部曲》终于在今年暑期档上映，系列开篇之作《封神第一部》目前累计票房逾26亿元。但作为这一鸿篇巨制主要出品方的北京文化却“糟心事”不断。在自有资金有限的情况下，北京文化2019年末举债在北京密云买地，近4年过去却仍未动工。公司因举债买地出现流动性危机，不得不变卖《封神三部曲》25%的权益份额。在2019年年报“爆雷”节点，公司紧急转让子公司，接盘方就3.27亿元债权回收给出承诺，但仅兑现2113.28万元后再无下文。不论是密云买地，还是转让子公司，当时公司董事会层面均存在反对声音。但这些交易仍得以顺利成行，令北京文化一步步陷入泥淖。

中国证券报记者调查发现，这些蹊跷交易背后均有温岭富商万忠波或明或暗的身影。北京文化部分现任董监高成员及相关股东也与万忠波存在错综复杂的关系。根据公司2021年第三次临时股东大会投票博弈情况，这些表面看无一致行动关系的相关股东疑似已经对公司形成一定程度的控制。尽管公司宣称无实控人，但借助相关“蒙面”股东和高管，万忠波能够很大程度上对北京文化施加影响。

9月18日，中国证券报记者就相关疑问向北京文化发去采访函，截至发稿时，公司未作出回应。

举债买地陷入危机

《封神第一部》上映前夕，影片出品方的信息发生微妙变化。猫眼娱乐超过腾讯影业、青岛海发影视一跃成为第三顺位出品方。结合早前公告，西藏慧普华企业管理有限公司（简称“西藏慧普华”）或已将持有份额转让给猫眼娱乐。

北京文化2021年4月披露，公司与西藏慧普华签署转让协议，转让《封神三部曲》三部影片各25%份额，转让价格均为2亿元，累计合同金额6亿元。

北京文化将核心影片权益份额转让给一家名不见经传的小公司，且转让条款明显倾斜（即西藏慧普华可要求北京文化回购并收取利息，也可转让第三方来坐收渔翁之利），颇显突兀。天眼查显示，西藏慧普华成立于2016年12月，注册资本为1200万元，认缴出资额为0元。

北京文化选择将押宝的核心影片份额变卖实属无奈。在此之前，公司举债收购一块争议土地，并由此陷入流动性危机。

2019年10月，北京文化以自有资金购买北京南都国际经贸有限公司（简称“南都国际”）、北京汉邦国信国际集团有限公司（简称“汉邦国信”）合计持有的北京东方山水度假村有限公司（简称“东方山水”）100%股权，交易对价为8.4亿元。东方山水拥有位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北18.72万平方米的国有土地使用权。借助这项收购，北京文化表示将建设密云国际电影文旅小镇。

北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，截至评估基准日2019年7月31日，东方山水评估值为3.43亿元，增值率为658.69%。而实际交易价格为8.4亿元，更是远高于3.43亿元的评估值，且土地剩余使用年限仅有17年。

对于这块土地资产，公司内部一直存在不同意见。2021年4月，在北京文化董事会就2020年报相关议案审议时，公司时任董事、副总裁张云龙便对东方山水项目提出质疑：规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断其对公司2020年度报告的影响。时隔4个月后的2021年半年报审议时，独立董事褚建国称，东方山水项目相关文件未能提供，无法判断其对公司2021年半年度报告的影响。

时间一晃过去将近4年，密云国际电影文旅小镇仍停留在PPT阶段。北京文化在2023年半年报中称，截至财报批准日，公司尚未开始正式开发该块土地。

3亿元债权成糊涂账

蹊跷的交易不止于此。在2019年年报“爆雷”之际，北京文化紧急将核心子公司转让给一家名不见经传的公司，而后接盘方又给北京文化留下一笔“糊涂账”。

2020年4月，北京文化披露，拟将持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（简称“世纪伙伴”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（简称“福义兴达”），转让对价为4800万元。

被转让的世纪伙伴曾是北京文化的重要子公司。2018年，世纪伙伴净利润为1.45亿元，北京文化净利润为3.26亿元。到了2019年风云突变，世纪伙伴上半年亏损706.1万元，全年亏损高达6.3亿元。巨额亏损与计提减值有关。北京文化称，2019年世纪伙伴业绩下滑严重，基于谨慎性原则，对世纪伙伴全部商誉8.34亿元进行计提减值。

天眼查显示，福义兴达注册于2005年，注册资本仅有101万元。截至2019年12月31日，福义兴达总资产为116.39万元，负债1.2万元，营业收入为0元，净利润为-1.04万元。在受让股权前夕，福义兴达还是一家贸易公司，2019年7月30日才在经营范围增加了文化领域。该公司由自然人于瑶全资持有。北京文化称，于瑶在北京市有重组改制、破产清算、拆迁、典当等处置资产的行业资源，且有较强的催收能力。

在转让时，世纪伙伴应付北京文化的往来款余额为3.27亿元。对此，北京文化要求世纪伙伴积极对账面资产（不含不良资产）进行处置，并在获得相关资金后10个工作日内支付给北京文化。

2021年9月，双方就资金收回有了进一步安排。北京文化披露，经公司与世纪伙伴磋商，世纪伙伴承诺，计划于2021年12月31日之前归还公司1000万元；计划于2022年12月31日之前归还公司1亿元；计划于2023年12月31日之前归还公司剩余全部往来款。

对于上述安排，北京文化相关独董在当时便提出质疑。独董王艳表示，虽然世纪伙伴出具了相关还款安排与计划，北京文化已设立催收小组，但是世纪伙伴还款安排与计划对是否可实现回款存在严重的不确定性，北京文化也未提供任何可行的补救措施，同时议案未经董事会充分讨论。独董褚建国亦给出相同看法。

两位独董的担忧很快成为现实。北京文化今年6月披露，2021年，公司收到世纪伙伴还款1000万元；2022年，公司收到世纪伙伴还款1113.28万元。截至交易所问询函回复日，公司合计收到世纪伙伴还款2113.28万元。世纪伙伴因未履行生效法律文书确定的给付义务被采取限制消费措施。预计世纪伙伴后期还款的可能性较小。

交易背后另有玄机

根据中国证券报记者的调查，与北京文化交易的几方，背后存在较多交集。

首先登场的是卖地一方。天眼查显示，东方山水成立于2002年4月，长期由汉邦国信全资持有。万忠波名下的北京国立华威生物科技有限公司系汉邦国信大股东，持股达67.16%。不过，就在北京文化介入的前一年，东方山水在股东层面出现变化。2018年12月，南都国际新增成为股东，持股比例达95%，汉邦国信持股比例降至5%。

南都国际成立于2004年，但直到2018年4月才实缴2000万元的注册资本。该公司长期以来由陈云琴和陈慧共同持股，实缴出资时改由陈慧全资持有。陈慧名下另有47家公司，上述公司基本注册于2018年2月，注册资本均为20万元，无一例外均未进行实缴。南都国际与汉邦国信关系匪浅，其注册信息中150开头的手机号码与北京欧陆花园度假村（简称“欧陆花园”）对外披露的手机号码一致，欧陆花园实控人为万忠波。其在2016年年报中登记的座机号码对应9家公司，其中包括欧陆花园和东方山水。需要指出的是，前述退股的陈云琴关联的4家公司也均有万忠波的身影。

再来看受让《封神三部曲》份额的西藏慧普华。西藏慧普华由莫家栋和蒋剑斌分别持股80%、20%。巧合的是，莫家栋和万忠波在A股层面频频联动，两人在2017年第四季度共同现身开元教育前十大股东名单，又于2018年第四季度现身飞亚达、宝胜股份前十大股东名单。莫家栋在2019年第一季度新进成为金龙机电前十大股东，彼时万忠波正在介入金龙机电。浙江省乐清市法院公布的民事判决书显示，2018年4月14日，万忠波参与了金龙集团（金龙机电当时的控股股东）重组会议。根据协议，金龙集团的资产和负债均归万忠波或其指定的第三方享有和承担。此外，西藏慧普华注册信息中的电子邮箱对应10余家企业，多数与万忠波存在交集。

最后来看被紧急转让的世纪伙伴和接手方福义兴达。于瑶出任世纪伙伴法定代表人仅仅3个月后，2020年7月，李本军先后接替于瑶成为福义兴达、世纪伙伴的法定代表人。2022年1月，福义兴达的法定代表人又变更为姚金林。2022年6月14日，姚金林新增成为世纪伙伴的股东，同时接替李本军成为世纪伙伴的法定代表人。在承诺的应付款未完成支付时，世纪伙伴和福义兴达内部便掀起“大换血”，被宣称在处置资产拥有行业资源且有较强的催收能力的于瑶，仅任职3个月就挂印而去，背后的动机耐人寻味。

中国证券报记者调查发现，作为福义兴达和世纪伙伴目前的负责人，姚金林与万忠波亦存在交集。天眼查显示，2018年4月，姚金林成为北京国信万融投资管理有限公司（简称“国信万融”）监事。2020年11月，姚金林退出国信万融。国信万融成立于2010年9月，前述提及的陈云琴和莫军辉分别持股45%、55%，2018年改由莫军辉全资持有。国信万融系汉邦国信第二大股东。在海格通信2018年1月披露的调研纪要中，万忠波代表国信万融出席了该次调研。

“蒙面”股东集结

不止于众多蹊跷的资产交易，北京文化部分董监高成员与相关股东背后也浮现出万忠波的身影。

就在北京文化2019年10月谋求收购东方山水股权之际，公司前十大股东层面出现一股神秘力量。2019年第四季度，台州铭泰矿业有限公司（简称“台州铭泰”）新进成为北京文化第七大股东，持有1400万股。天眼查显示，台州铭泰成立于2018年4月，起初由莫家栋全资持有。就在入股北京文化不久，台州铭泰内部发生变化，2020年2月，林桦接替莫家栋成为法定代表人，股权关系也同步转移。

进入2020年下半年，北京文化的股权结构又发生微妙变化。北京文化2020年7月披露，青岛海发控股在司法拍卖平台上以最高应价竞得华力控股持有的公司股份5447.36万股。本次拍卖过户完成前，青岛海发控股持股比例为3.27%；拍卖过户完成后，青岛海发控股持股升至10.87%。

2020年12月末，北京文化管理层出现“大换血”，公司董事长宋歌、董事会秘书江洋、财务总监贾园波一起提出辞职。江洋和贾园波的任职仅半年，三人辞职后仍在公司任职。接替他们的分别是严雪峰、晏晶、张雪。从背景履历来看，这三人与公司前两大股东富德生命人寿和青岛海发控股并无关系，且无影视行业从业经验。

富德生命人寿和青岛海发控股作为北京文化的前两大股东，在公司董事会和管理层面却鲜有话语权。2021年第一季度，青岛海发控股进一步增持至11.85%，其与富德生命人寿合计持股比例达27.45%。2021年6月，两大股东提交议案要求对北京文化董事会进行改选。但公司董事会的表决结果为3票同意、4票反对，该议案未被提交股东大会审议。

两大股东谋求控制权的同时，一批自然人在2021年开始围绕北京文化迅速“集结”。2021年一季度，代东云和李国平新进成为北京文化前十大股东，分别持有3497.13万股、2426.8万股。2021年二季度，林云芳、骆震、杨三彩新进成为北京文化前十大股东，分别持有1383.41万股、1260.74万股、1127.44万股，同时李国平增持至3272.58万股。随后两个季度，上述自然人股东继续增持。截至2021年末，李国平、骆震、林云芳、代东云、杨三彩分别持有3545.68万股、3522.52万股、3520.18万股、3507.63万股、1866.75万股。需要指出的是，李国平、代东云、杨三彩均参与了融资融券业务。

2021年10月25日，在北京文化2021年第三次临时股东大会上，多方力量就公司董事会席位展开争夺，最终富德生命人寿和青岛海发控股提名的9位董事候选人仅胜选3人，其余胜选的6席是董事杜扬、李雳、严雪峰、晏晶，独董刘杰、吴长波。其中，李雳、严雪峰、晏晶分获4.6亿股、4.62亿股、4.53亿股的赞成票，且均为5%以下股东所投。

相比往常，本次投票参与度创下历史新高，线上和线下参与股东达260名，代表公司有表决权股份5.19亿股，占公司总股本的72.43%。需要指出的是，北京文化总股本不过7.16亿股，此前历次股东大会表决参与数量最高为4.59亿股。

身份信息蹊跷

李雳、严雪峰、晏晶等人成功当选北京文化董事，与5%以下中小股东的支持关系密切。中国证券报记者调查发现，这两股力量与万忠波均存在一定交集。

北京文化相关自然人股东方面，天眼查显示，浙江中镁实业有限公司（简称“中镁实业”）成立于2018年9月，杨三彩持有90%股权，系法定代表人，万跃萍持有10%股权。天津市西青区人民法院2021年2月公布的一份民事裁定书中载明，万忠波系万跃萍之弟。中镁实业2018年2月在北京密集注册11家公司，注册资本均为20万元，法定代表人均为万跃萍，杨三彩则担任监事。而在已经注销的北京花都文化娱乐有限公司（简称“花都娱乐”）中，杨三彩持股80%，万忠波系该公司董事。巧合的是，杨三彩还与代东云双双出现在金龙机电2019年第四季度的前十大股东序列。如前文所述，万忠波曾深度参与金龙机电。

李雳与晏晶的相关履历信息也指向了万忠波。首先来看北京文化现任董事长李雳。北京文化披露，2010年1月-2013年8月，李雳在蓝鼎国际担任执行董事，2011年3月至今，他在中国光电投资有限公司（简称“光电投资”）担任董事。李雳任职蓝鼎国际与万忠波有关。2009年12月，万忠波和刘佳共同持股的宏汉有限公司发起收购嘉辉化工（蓝鼎国际前身）51.31%股权，耗资2.94亿港元。万忠波入主后，嘉辉化工董事会进行了改选。2010年1月21日，胡军、张颖、李雳等当选公司执行董事。彼时，胡军和张颖均在万忠波相关公司任职。

中国证券报记者从香港公司注册处查询到，光电投资股东层面共有三方，在英属维尔京群岛注册的jet link technology limited持股50%，徐忠祥、李国平分别持股25%。李国平与前述出现在北京文化的自然人股东同名，且住址显示在浙江省温岭市，这正是万忠波的家乡。北京市第三中级人民法院2018年公布的一份民事裁定书亦载明，李雳以北京华鼎州能源科技有限公司（简称“北京华鼎州”）职员身份参与诉讼。北京华鼎州实控人为万忠波。

晏晶的履历信息则耐人寻味。从2008年4月起，晏晶先后在华润纺织、利邦控股、上海京涌资产管理有限公司、北京华龙商务航空有限公司等企业工作。不过，中国证券报记者发现，在2007年11月举行的一项MBA奖项评比中，晏晶代表对外经济贸易大学国际商学院参赛，其当时的身份为汉邦国信集团副总经理。

还有一点值得注意，在近期《封神第一部》的宣传中，频繁出现制片人罗珊珊的身影。6月10日，在第25届上海国际电影节期间，罗珊珊还以北京文化副总裁的身份亮相电影《749局》的发布会，北京文化系该片的出品方。

这位名为罗珊珊的女子背景同样不简单。资料显示，罗珊珊自2000年出道，曾出演过《金粉世家》《午夜阳光》等多部电视剧，最后一部影视作品系2009年的《准妈妈四重奏》。中国证券报记者调查发现，罗珊珊不再出演影视剧后，疑似与万忠波结婚。根据罗珊珊圈内好友在社交平台的互动内容来看，在2011年10月，罗珊珊多位好友来到温岭，在社交平台发文恭贺一位万姓老人70岁大寿，罗珊珊在互动中透露该老人系其公公。一位台州当地人士向记者透露，该万姓老人与万忠波系父子关系。

更直接的证据来自网页快照，罗珊珊同名的微博用户曾在2022年3月发布微博的定位地址为北京文化产业园E座，而北京文化总部即位于该园区。需要指出的是，前述微博关注列表有24个关注，可见的3个关注中便有北京文化官微。

综合上述情况可以发现，北京文化相关股东的持股有明显特征。截至2021年末，李国平、骆震、林云芳、代东云、台州铭泰、杨三彩的持股分别为4.95%、4.92%、4.92%、4.9%、4.87%、2.61%。由于持股比例未超过5%，上述股东巧妙地规避了披露相关信息的要求。而北京文化相关高管亦在对外披露的简历中故意隐去与万忠波相关的履历信息。

万忠波阵营曾在2021年争夺董事会席位过程中“秀肌肉”。以前述股东大会表决结果来看，由于采用累积投票制，支持严雪峰等人的票数合计达18亿股，除以应选6位非独立董事候选人，即相关股东的持股规模在3亿股，占北京文化总股本的41.9%，远远超过富德生命人寿和青岛海发控股合计持有的27.45%股权。

自2016年起，北京文化便宣称公司处于无实控人状态。而随着万忠波深度介入北京文化，其上述认定与实际情况或大相径庭。这值得相关方面予以足够重视。浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,《上市公司收购管理办法》规定了一致行动人及其信披要求，但表面无联系的一致行动人关系很难发现，所以难以处理。而上市公司董事提名权，除章程有特别规定外，一般持股3%的股东就可提名，当一名股东提名，其他实质上的一致行动人必然会表决支持，当累积表决权足够时就由其支持的人员当选为董事并实质控制公司。“如果有证据表明这些股东为一致行动人的，则信披肯定违规。”

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